Kolme teinipoikaa vietti kesän -42 Uuden-Englannin rannoilla. Kesän aikana he oppivat elämästä, ja heistä tuli miehiä. On toisen maailmansodan aika. 15-vuotias, herkkä Hermie (Gary Grimes) ja hänen ystävänsä Oscy (Jerry Houser) ja Benjie (Oliver Conant), "kaamea kolmikko", viettävät pitkät kesäpäivät unelmoiden ja tuijotellen tyttöjä. Mutta Hermie on iskenyt silmänsä vanhempaan, 22-vuotiaaseen, naimisissa olevaan Dorothyyn (Jennifer O'Neill). Dorothyn aviomies on valtameren toisella puolella armeijan palveluksessa, joten yksinäinen Dorothy ja Hermie ystävystyvät. Se on täysin viatonta, sillä Dorothy ei näe Hermietä seksuaalisessa mielessä... kunnes hän saa kuulla, että hänen miehensä on kuollut, jolloin hän kääntyy surussaan Hermien puoleen tässä herkässä kasvutarinassa.