20min - La búsqueda de Mary Jane por parte de Peter le lleva a una secta maligna liderada por un hombre llamado Barón Mordo, que quiere traer a su maestro, Dormammu, de otra dimensión. Barón Mordo roba la Vara de Watoomb que liberará a Dormammu. Spider-Man se alía con el Doctor Strange y su ayudante, Wong, para detenerlo.
21min - Peter considera dejar de ser Spider-Man, cuando conoce a una figura mística llamada Madame Web y su mayor fan, una chiquilla llamada Tyana. Spider-Man revela su origen. El Dr. Octopus ataca con un nuevo Octobot y captura a Spider-Man.
21min - Durante un ataque, Spider-Man pierde su memoria y se alía con el Dr. Octopus en sus andanzas criminales. Tyana y una taxista llamada Mousie intentan rescatarle, pero nadie las escucha.
21min - Norman Osborn desaparece en una explosión. Poco después, el Duende Verde aparece y empieza a secuestrar a todos los enemigos de Norman. Se sospecha que el Duende Verde es el hijo de Norman, Harry Osborn.
21min - Spider-Man y un nuevo justiciero conocido como Corredor Cohete se enfrentan a la Gran Rueda. Spider-Man y Corredor Cohete detienen a la Gran Rueda cuando Spider-Man la electrocuta con dos cables eléctricos.
21min - Peter cree que su suerte está cambiando a mejor cuando Wilson Fisk lo contrata para un trabajo. Fisk le hace una encerrona y es acusado por un delito federal, pero el abogado de Peter es Matt Murdock (Daredevil).
21min - Spider-Man se alía con Daredevil para enfrentarse a Kingpin y para limpiar el nombre de Peter. Daredevil también le revela a Spider-Man el alter ego del señor del crimen.
21min - Kingpin transforma a Alistair Smythe en una criatura mitad cíborg, mitad mutante llamada Ultimate Spider Slayer, y así matar a Spider-Man. Se descubre que Spencer Smythe está vivo, pero en conservación criogénica.
21min - El hijo de Robbie Robertson es secuestrado por una banda liderada por Lápida, un matón con el que Robbie tiene un pasado en común. Lápida promete liberar a su hijo si Robbie pone fin a la noticia sobre Alisa Silvermane.
21min - Venom regresa a la tierra y se reúne con Eddie Brock. Dormammu le ordena robar la máquina de Stark Enterprises capaz de liberar a Dormammu de su dimensión. Cuando Venom lucha contra Spider-Man y War Machine, lo derrotan fácilmente. Pronto recibe la ayuda de Cletus Kasady, que se ha unido a otro simbionte.
21min - El Barón Mordo y Dormammu ayudan al compañero de celda de Eddie Brock, Cletus Kasady, a convertirse en Carnage. Dormammu le utiliza para conseguir llegar a la Tierra. Iron Man y Spider-Man colaboran para derrotar a los simbiontes.
20min - Un exempleado de Stark Industries, el Dr. Jonathan Ohnn, inventa un dispositivo portátil interdimensional que accidentalmente lo convierte en un portal viviente. Llamándose a sí mismo la Mancha, intenta robar dinero para financiar su investigación. Su inestable invención crea un vórtice que amenaza con sepultar Nueva York.
21min - El Duende Verde y Duende se enfrentan por el Acelerador de Dilatación del Tiempo. Peter y Mary Jane celebran el compromiso de Felicia Hardy con Jason Macendale cuando se revela que Macendale es Duende. Al final, el Duende Verde se hace con la tecnología de los portales.
21min - Con el Acelerador de Dilatación del Tiempo, el Duende Verde rastrea a Spider-Man y descubre su identidad secreta. También secuestra a Mary Jane Watson, y se la lleva al puente George Washington. Mary Jane y el Duende Verde se quedan atrapados en un portal interdimensional, y el dispositivo usado para ello se destruye.
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